Alberto Murray Neto
O registro empresarial no Brasil é feito pelas Juntas Comerciais, havendo uma em cada estado da Federação. As Juntas Comerciais estão politicamente subordinadas aos governos estaduais e, tecnicamente, ao Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão do governo federal. Cada Junta Comercial tem como órgão máximo o plenário, que é composto por pessoas indicadas pelo governador do estado. Algumas delas são de livre escolha do governador e outras são escolhidas a partir de listas tríplices apresentadas por entidades como OAB, Febraban, Associação Comercial, Federação do Comércio, Federação das Indústrias e outras de igual importância no cenário empresarial. Os integrantes do plenário são os vogais. Dentre eles, o governador escolhe o presidente e o vice da Junta Comercial.
Aos vogais cabe analisar todos os atos societários das sociedades por ações (S.A.) e, nas limitadas empresárias, os atos de fusão, cisão, incorporação e transformação do tipo societário. Também é de responsabilidade do plenário das Juntas Comerciais o julgamento de recursos apresentados pelas partes contra decisões da assessoria técnica. Os assessores técnicos têm a função de analisar todos os atos societários de sociedades limitadas empresárias, que não aqueles listados acima, de competência exclusiva dos vogais.
Em atuação profissional, tenho tido a oportunidade de acompanhar o registro empresarial em vários países. Trabalhei como advogado por dois anos no Canadá (para citar um exemplo) e lá tratava de questões relativas a vários atos societários, desde a mera constituição de empresas, até atos mais complexos. No Canadá o registro de uma empresa é mais simples e ágil. Ao contrário do que ocorre no Brasil, no Canadá é possível constituir uma sociedade mediante o preenchimento de um formulário em que se colocam os dados essenciais, tais como nome da empresa, identificação e qualificações dos sócios, endereço e diretores. Quanto ao objeto social, caso os sócios decidam que a sociedade não poderá exercer alguma atividade, essa atividade é excepcionada. Ou seja, é desnecessário enumerar, item a item, o que a sociedade pode fazer.
Em suma, é tudo bem mais simples e prático. Os empresários não estão obrigados a submeter seus contratos sociais ao escrutínio de vogais, ou assessores técnicos. Os atos que regulam a vida das sociedades e a relação entre os sócios ficam arquivadas na sede da empresa, pois são questões que, a princípio, dizem respeito exclusivamente a eles. Se, em algum momento, houver litígios envolvendo os documentos da sociedade, essas controvérsias são dirimidas no Poder Judiciário, ou em arbitragem.
É interessante verificar como cada sistema legal tem seus próprios meios de tratar questões semelhantes. Minha opinião é que a constituição de empresas e todos os atos societários devem ser sempre desburocratizados e ágeis.
*Alberto Murray Neto é advogado do escritório Murray – Advogados, de São Paulo.