Nos artigos anteriormente publicados nesta ConJur, examinou-se a exclusão extrajudicial de sócio como medida excepcional de preservação da empresa e, depois, demonstrou-se que a deliberação de exclusão não encerra necessariamente o conflito societário. Muitas vezes, apenas desloca seu eixo: deixa-se de discutir a permanência do sócio no quadro social para se debater a validade do ato e, sobretudo, o valor devido àquele cuja relação societária foi resolvida.

É nesse segundo plano — o da apuração de haveres — que se encontra uma das questões mais sensíveis do Direito Societário contemporâneo. A saída de um sócio, por retirada, exclusão, falecimento, divórcio, dissidência ou dissolução parcial, exige converter a participação societária em expressão monetária. A operação parece simples em abstrato, mas é tecnicamente complexa, juridicamente delicada e economicamente relevante.

A apuração de haveres não se confunde com simples levantamento contábil, nem com leitura mecânica do capital social ou do último balanço patrimonial ordinário. Busca-se identificar, na data juridicamente relevante, o valor patrimonial real da participação do sócio retirante, excluído, falecido ou dissidente, conforme as regras legais, contratuais e econômicas aplicáveis ao caso concreto.

O Código Civil, no artigo 1.031, dispõe que, resolvida a sociedade em relação a um sócio, o valor de sua quota deve ser liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado. O Código de Processo Civil, no artigo 606, estabelece que, na omissão do contrato social, o juiz fixará como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo igualmente apurado.

A disciplina revela opção clara: a apuração de haveres deve reconstruir tecnicamente o patrimônio da sociedade, e não projetar livremente expectativas futuras de lucro. Daí a centralidade do balanço de determinação, voltado a retratar a posição patrimonial efetiva da sociedade, em perspectiva ajustada, na data-base da resolução do vínculo.

A jurisprudência recente reafirma essa orientação. No REsp 2.020.490/SP, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça assentou que, inexistindo previsão contratual específica ou havendo mera reprodução do comando legal, deve ser adotado o balanço de determinação como critério de apuração, por ser aquele que melhor reflete o valor patrimonial da empresa [1].

A autonomia privada permanece relevante: os sócios podem pactuar critérios próprios de liquidação, desde que respeitados a lei, a boa-fé objetiva e a função econômica do instituto. Porém, cláusulas que apenas remetem à “forma da lei” ou a “balanço especial” não afastam o regime legal; nesses casos, prevalece o balanço de determinação.

O desafio aumenta diante das sociedades modernas. Empresas de tecnologia, serviços, marcas, softwares, know-how, contratos recorrentes e reputação comercial nem sempre têm seu valor refletido nos demonstrativos contábeis tradicionais. A contabilidade histórica registra custos pretéritos, mas nem sempre traduz a capacidade de geração de valor construída ao longo do tempo.

Daí a tentação de recorrer ao valuation, especialmente ao fluxo de caixa descontado, que projeta resultados futuros e os traz a valor presente. Em negociações voluntárias, pode precificar expectativas de rentabilidade. O problema é que a apuração de haveres normalmente decorre de ruptura societária litigiosa ou involuntária, não de livre negociação de compra e venda.

Por isso, o STJ tem rechaçado a cumulação automática entre balanço de determinação e fluxo de caixa descontado. No REsp 2.223.719/SP, a 3ª Turma, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, reafirmou que, na omissão do contrato social, deve ser observada a metodologia do artigo 606 do CPC, afastando-se a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado [2].

A distinção é fundamental. O sócio que se retira ou é excluído tem direito ao valor patrimonial de sua participação na data da resolução. Não tem, necessariamente, direito de participar indefinidamente do risco e da expectativa futura da empresa, especialmente quando já não contribuirá para sua gestão, operação, capitalização e assunção de riscos. Por outro lado, também não pode ser prejudicado por contabilidade artificialmente empobrecida, que ignore ativos efetivamente existentes ou subavalie bens relevantes do patrimônio social.

É nesse equilíbrio que reside a função do balanço de determinação. Ele não deve reproduzir mecanicamente registros contábeis defasados, mas também não deve incorporar toda expectativa de lucratividade futura como se a sociedade estivesse sendo vendida no mercado. Sua finalidade é apurar o patrimônio real, e não estimar livremente o preço econômico global do negócio.

Essa diferença explica o tratamento dos bens incorpóreos. Marcas, patentes, softwares, direitos de propriedade intelectual, contratos, créditos, licenças e outros ativos de titularidade da sociedade devem ser considerados quando integrarem efetivamente o patrimônio social e forem passíveis de avaliação. O fato de serem intangíveis não os torna irrelevantes; em muitos modelos empresariais, concentram parcela substancial do valor da empresa.

O Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou a questão na Apelação Cível 1001316-21.2023.8.26.0068, reconhecendo que bens incorpóreos de titularidade da sociedade, passíveis de contabilização, como marcas e patentes registradas em seu nome, devem ser avaliados a preço de saída, pois integram o patrimônio social. Ao mesmo tempo, distinguiu tais ativos do goodwill ou aviamento, compreendido como atributo econômico da empresa, e não necessariamente como bem patrimonial autônomo para fins de avaliação pelo critério patrimonial [3].

A orientação evita dois erros frequentes: ignorar todo ativo intangível, como se apenas bens físicos tivessem expressão patrimonial, e transformar qualquer expectativa de lucratividade futura, reputação comercial ou relacionamento com clientes em valor automaticamente indenizável ao sócio que sai. A correta apuração exige separar aquilo que pertence à sociedade daquilo que decorre da atuação pessoal do sócio, da conjuntura econômica ou de projeções futuras ainda não incorporadas ao patrimônio social.

Em sociedades personalíssimas, profissionais ou dependentes da clientela ligada à figura de determinado sócio, parte do valor reputacional pode acompanhar o sócio que se retira ou é excluído. Nesses casos, seria inadequado impor à sociedade o pagamento de mais-valia que, na prática, não permanecerá com ela. Diversa é a hipótese em que o ativo intangível foi desenvolvido, custeado, registrado, explorado e apropriado pela sociedade. Um software pertencente à pessoa jurídica, uma marca registrada em seu nome, uma base de dados corporativa, uma plataforma digital operacional ou uma patente explorada pela empresa não podem ser ignorados sob o argumento de que não possuem materialidade física.

A Apelação Cível 1024298-11.2015.8.26.0100 reforça essa lógica ao prestigiar laudo pericial que afastou o fluxo de caixa descontado e adotou o valor justo contábil ajustado, sem projeções futuras, em ação de dissolução parcial e exclusão de sócio [4].

A prova técnica, portanto, é central. A apuração de haveres exige exame documental, análise contábil, avaliação de ativos e passivos, revisão de contingências, bens tangíveis e intangíveis e correta fixação da data-base. A complexidade da perícia tem sido reconhecida pelo TJ-SP em decisões que aplicam o artigo 606 do CPC [5].

A data-base é igualmente decisiva. O valor da participação deve ser apurado no momento correspondente à resolução do vínculo societário. Alterações posteriores, valorização ou deterioração subsequente da sociedade, novos contratos, investimentos ou resultados futuros não podem ser automaticamente apropriados pelo sócio que já não integra a sociedade, ressalvadas situações específicas de demora, frutos pendentes ou condutas abusivas dos remanescentes. O TJ-SP já ressaltou a necessidade de coerência entre a manifestação de retirada, as alterações contratuais aprovadas e os efeitos patrimoniais delas decorrentes [6].

Também merece atenção o tratamento de lucros e dividendos

No REsp 2.223.719/SP, o STJ reconheceu que o ex-cônjuge não sócio, titular de participação patrimonial decorrente da partilha de cotas, pode participar dos lucros e dividendos correspondentes até a efetiva apuração e pagamento da expressão econômica das cotas sociais [2]. Em sentido convergente, o TJ-SP admitiu o recebimento proporcional de lucros e dividendos em contexto de partilha de cotas sociais decorrente de divórcio [7].

A questão, porém, exige cautela. Uma coisa é reconhecer frutos relativos à participação ainda não liquidada. Outra é permitir que o retirante, excluído ou afastado continue recebendo pró-labore ou vantagens típicas de sócio ativo. O TJ-SP tem repelido antecipações sem valor incontroverso, sobretudo quando incompatíveis com a intenção de retirada [8].

Uma solução de boa governança é pagar ou depositar a parcela incontroversa. Quando a sociedade reconhece valor mínimo devido, o pagamento demonstra boa-fé, reduz o conflito e delimita a controvérsia ao saldo discutido. De outro lado, a apuração não pode asfixiar financeiramente a sociedade: deve ser justa para quem recebe e sustentável para quem paga.

Daí a relevância dos prazos de pagamento. O artigo 1.031, § 2º, do Código Civil prevê, salvo estipulação contratual em contrário, que a quota liquidada será paga em dinheiro no prazo de noventa dias, a partir da liquidação. A regra contratual pode disciplinar a forma de pagamento, mas não deve eternizar o inadimplemento. O TJ-SP já aplicou essa diretriz ao reconhecer o prazo de noventa dias a partir da liquidação, diante do decurso de prazo contratual originalmente previsto [9].

Tudo isso demonstra que a apuração de haveres é mais do que etapa patrimonial acessória

Ela é o ponto em que o conflito societário revela sua dimensão econômica concreta. Uma exclusão formalmente válida pode gerar nova disputa se os haveres forem apurados de modo inconsistente; uma retirada aparentemente simples pode converter-se em litígio complexo se o contrato social for omisso, a contabilidade estiver defasada ou houver ativos intangíveis relevantes.

A melhor prevenção continua sendo contratual e documental. Contratos sociais bem redigidos devem prever critérios de apuração, data-base, tratamento de intangíveis, forma de pagamento, correção, juros, solução de divergências periciais e foro ou arbitragem. A sociedade, por sua vez, deve manter contabilidade confiável, inventário de ativos, contratos formalizados e demonstrações transparentes.

A jurisprudência recente aponta linha de maturação. O balanço de determinação permanece como critério central. O fluxo de caixa descontado não deve ser cumulado automaticamente. Os intangíveis devem ser considerados quando forem efetivos ativos sociais. Goodwill, expectativa de lucratividade futura e atributos pessoais do sócio exigem tratamento cauteloso. Lucros e dividendos podem ser devidos em hipóteses específicas, mas benefícios próprios de sócio ativo não se preservam indefinidamente após a saída.

Em última análise, a apuração de haveres deve realizar uma justiça bilateral

Não pode empobrecer artificialmente o sócio que deixa a sociedade, negando-lhe a expressão econômica da participação que ajudou a construir. Mas também não pode impor aos remanescentes valor especulativo, fundado em expectativas futuras, capaz de comprometer a continuidade da empresa. Entre esses extremos, o Direito Societário deve operar com técnica, boa-fé e racionalidade econômica.

A saída de um sócio não deve destruir valor; deve reorganizá-lo. Quando bem conduzida, a apuração de haveres transforma a ruptura societária em solução patrimonial equilibrada, preservando a empresa, protegendo o sócio que se retira ou é excluído e conferindo previsibilidade ao ambiente empresarial.

Ainda assim, a consolidação jurisprudencial não encerra o debate. O balanço de determinação confere segurança jurídica, mas o Judiciário deverá refinar critérios periciais para sociedades intensivas em tecnologia, inovação e ativos incorpóreos. O desafio está em compatibilizar o patrimônio real, apurado na data-base, com a realidade econômica de empresas cujo valor depende de ativos imateriais efetivamente construídos até o desligamento do sócio.

Referências

[1] STJ, REsp 2.020.490/SP, 3ª Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 21.05.2024.

[2] STJ, REsp 2.223.719/SP, 3ª Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 02.09.2025.

[3] TJSP, Apelação Cível 1001316-21.2023.8.26.0068, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Grava Brazil, j. 21.10.2025.

[4] TJSP, Apelação Cível 1024298-11.2015.8.26.0100, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Sérgio Shimura, j. 12.08.2025.

[5] TJSP, AI 2340486-80.2024.8.26.0000, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Carlos Alberto de Salles, j. 12.02.2025.

[6] TJSP, AI 2343540-20.2025.8.26.0000, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Rui Cascaldi, j. 12.02.2026.

[7] TJSP, Apelação Cível 1009289-88.2023.8.26.0565, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Tasso Duarte de Melo, j. 28.01.2026.

[8] TJSP, AI 2028888-71.2025.8.26.0000, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Ricardo Negrão, j. 03.06.2025.

[9] TJSP, Apelação Cível 1056651-18.2022.8.26.0114, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Azuma Nishi, j. 11.09.2025.

[10] STJ, AgInt no AgInt no REsp 1.732.541/SP, 4ª Turma, Rel. Min. Marco Buzzi, j. 13.08.2024.