Por Armando Luiz Rovai

Há algo profundamente perturbador quando os sócios de uma empresa ativa e produtiva descobrem, repentinamente, que já não são os sócios ou administradores da sociedade. Não por venda, sucessão ou deliberação societária legítima, mas por uma fraude perpetrada dentro do próprio ambiente que deveria assegurar autenticidade, publicidade e segurança jurídica, qual seja: o registro público mercantil.

A análise dos casos que inspiram esta reflexão revela um quadro alarmante. Numa alteração contratual falsa transfere-se integralmente o controle societário e a administração de uma empresa para terceiros estranhos à sua história, mediante assinaturas falsas, efetuadas manualmente ou por dispositivos digitais, sem qualquer manifestação real de vontade dos verdadeiros sócios. Episódios como este expõem a vulnerabilidade que já não pode mais ser tratada como exceção folclórica do ambiente empresarial brasileiro.

A fraude societária tornou-se, atualmente, um mecanismo sofisticado de expropriação patrimonial, verdadeiro sequestro de uma empresa. Não se falsifica apenas uma assinatura; falsifica-se a própria realidade jurídica da sociedade. O que se toma não é um bem isolado, mas o comando da pessoa jurídica, a sua representação perante o Fisco, o sistema bancário, fornecedores, clientes e órgãos públicos. Em outras palavras, rouba-se a empresa por dentro, valendo-se da aparência de legitimidade que um assentamento registral produz perante terceiros.

O mais grave é que esse tipo de fraude não permanece confinada ao papel ou à tela do protocolo eletrônico. Os efeitos do arquivamento contestado irradiam-se imediatamente para bases públicas correlatas, alcançando cadastros fiscais e de representação legal. Muitas vezes, a anomalia só é percebida quando os próprios sócios, ao tentarem operar e gerir normalmente a atividade produtiva, descobrem de modo surpreendente que já não figuram mais como titulares ou representantes perante sistemas oficiais. A fraude, portanto, ultrapassa rapidamente a fase documental: torna-se operacional.

É justamente por isso que não se pode reduzir casos assim a um simples litígio privado entre particulares. Quando uma Junta Comercial arquiva ato societário cuja autenticidade é seriamente impugnada, o problema deixa de ser apenas registrário e passa a ser institucional. O registro público de empresas mercantis existe para proteger o tráfego negocial, assegurar cognoscibilidade dos atos empresariais e conferir confiança ao mercado. Se a publicidade registral serve para que terceiros acreditem no que ali está inscrito, então a falha de controle ou a demora de reação diante de um título fraudulento convertem o próprio sistema em multiplicador do dano.

A legislação já oferece instrumentos para enfrentar esse quadro. O órgão de registro não é mero carimbador de documentos: cabe-lhe verificar autenticidade, legitimidade e observância das prescrições legais dos atos levados a arquivamento. Quando surgem indícios robustos de falsidade, a Administração não apenas pode, mas deve agir em autotutela, sustando efeitos, anotando restrições e promovendo a revisão do ato viciado. Não se trata de favor ao prejudicado, mas de dever jurídico voltado à preservação da confiança pública no registro empresarial.

Há ainda um ponto especialmente sensível: a transparência. Em matéria de registro mercantil, publicidade não pode ser ficção. Um ato societário que altera controle, administração e destino patrimonial de uma empresa não pode permanecer eficaz perante terceiros e, ao mesmo tempo, opaco para sócios, credores e interessados. Sem acesso efetivo ao inteiro teor do documento, a publicidade vira aparência; e aparência sem verificabilidade é terreno fértil para a fraude.

O debate, portanto, transcende um caso concreto. O que está em jogo é saber se o Brasil dispõe, de fato, de um sistema registral preparado para a era da fraude digital. Certificação eletrônica, protocolo remoto e integração de bases públicas trouxeram velocidade e eficiência, mas também elevaram exponencialmente o potencial destrutivo de um ato fraudulento. Antes, o falsário precisava circular fisicamente. Hoje, bastam poucos cliques para tentar assumir quotas, alterar administradores, mudar razão social e projetar efeitos imediatos sobre toda a vida jurídica da companhia.

Por isso, a resposta institucional precisa ser firme. É indispensável fortalecer os filtros de autenticidade, ampliar a rastreabilidade dos protocolos, aperfeiçoar mecanismos de alerta aos sócios e administradores, garantir acesso integral e imediato aos documentos arquivados e estabelecer reação cautelar automática diante de indícios consistentes de falsidade. Em fraudes dessa natureza, o tempo da burocracia favorece o fraudador. E cada hora de inércia aumenta o risco de dilapidação patrimonial, contratação com falsos representantes e produção de danos em cascata.

O roubo de empresas por fraude registral não é ficção jurídica nem exagero retórico. É uma ameaça real ao ambiente de negócios, à livre iniciativa e à segurança do mercado. Quando a estrutura concebida para proteger a empresa é instrumentalizada para subtraí-la, o Estado precisa reagir com a urgência de quem compreende a gravidade do problema. O registro público de empresas mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, deve ser muralha contra a fraude, não a porta por onde ela entra. Empresas e empresários lesados por fraudes precisam agir nas esferas administrativa, criminal e cível para conter prejuízos. A mudança real e a melhoria do cenário dependem da adoção constante de medidas legais rigorosas, com foco inclusive na reparação por danos sofridos.

A repressão a fraudes documentais ou digitais, que resultam na transferência ilícita do controle societário sem o consentimento dos sócios, demanda uma atuação judicial persistente. Esta deve buscar não apenas a responsabilização objetiva do Estado pela falha no serviço, mas também a reparação patrimonial direta dos agentes públicos cuja omissão ou conivência viabilizou o ato fraudulento.

Diante desse cenário de ‘sequestro’ da realidade jurídica societária, as autoridades competentes — Juntas Comerciais, Ministério Público e Judiciário — têm o dever indelegável de agir com a máxima urgência. A leniência estatal não é apenas uma falha administrativa; é a conivência que viabiliza a expropriação patrimonial. Portanto, a resposta institucional deve ser implacável: a anulação imediata dos atos viciados, a repressão criminal dos falsários e a responsabilização patrimonial efetiva de todos os agentes que, por dolo ou omissão, permitiram que a fraude vencesse a segurança do registro público.

Armando Luiz Rovai

É advogado e professor da Puc e do Mackenzie. Presidiu a Jucesp por quatro mandatos. Foi secretário Nacional do Consumidor (Senacon).

26 de março de 2026

Fonte: https://obrasilianista.com.br/redacao/sequestro-de-empresas-sob-o-olhar-e-complacencia-do-estado/