18 de janeiro de 2022

O empresário Marcos Molina, da Marfrig, deu um passo nesta segunda-feira (17/1) para assumir o controle da BRF, também do ramo alimentício — informaram a revista Exame e o jornal Valor Econômico. A operação, que deve dar mais de 50% das ações à concorrente, já está sendo questionada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, segundo advogados envolvidos, deve chegar ao Judiciário.

A proposta de captação para a BRF de cerca de R$ 7 bilhões, por meio da venda de novas ações, foi formalizada em dezembro de 2021. A CVM interpelou o Conselho de Administração da empresa, que aprovou o aumento de capital ignorando os votos divergentes e omitiu do mercado que a votação terminou empatada — o que foi superado com o voto de minerva do presidente do colegiado, Pedro Parente.

O fundo de pensão dos funcionários da Petrobras (Petros), detentor de 7,01% das ações da BRF, tornou pública sua insatisfação, por meio de um pedido de esclarecimentos.

Os minoritários questionam a legalidade e a motivação da manobra. O motivo, segundo advogados, é que, além da possibilidade de diluição da participação dos atuais sócios, a Marfrig, hoje dona de 31,66% da empresa, poderá se tornar acionista majoritária da BRF, sem pagar o prêmio de controle. Segundo o estatuto da empresa, para chegar a essa condição, o pretendente tem que pagar 40% do valor das ações. Como o total de novas ações a serem emitidas pode chegar a 30% do total, estima-se que a Marfrig ultrapassará 50% de participação na BRF, tornando-se controlador individual da empresa.

A Marfrig invoca a brecha prevista no estatuto: a de que o prêmio de controle pode ser dispensado caso o aumento de participação se dê por meio de uma nova emissão de ações. Os ex-adversus admitem a ressalva, mas alegam que a manobra foi conduzida artificialmente de forma a evitar o pagamento do prêmio de controle.

Além da Petros, os minoritários da BRF estão distribuídos entre Previ (6,13%), Kapitalo Investimentos (5,02%), investidores estrangeiros com ADRs (19,81%) e outros acionistas (29,98%).

Em maio do ano passado, a Previ acompanhou a movimentação da Marfrig e se desfez de 1/3 de sua participação na BRF, então de 9%, por R$ 651 milhões. Isso levantou a hipótese de uma ação acertada entre as duas companhias e dúvidas quanto à disposição do fundo dos funcionários do Banco do Brasil em continuar na empresa.

A venda ocorreu em um momento de baixa histórica nas ações da BRF. O valor, que em 2015 passou de R$ 70, três anos depois caiu para R$ 38 e foram arrematadas pela Marfrig por cerca de R$ 27. O valor atual, segundo a revista Exame, é de R$ 24,30. O movimento levou suspeitas ao Tribunal de Contas da União (TCU), que abriu um processo administrativo para analisar a legalidade do negócio da Previ.

Fundamentação genérica
No questionamento à BRF, a Petros argumentou que a explicação da empresa para justificar a operação de aumento de capital é genérica e não foi devidamente fundamentada. Não teria ficado claro o porquê da necessidade de captar recursos nesse formato e nesse momento.

O ofício da Superintendência de Relações com Empresas da CVM questiona a transparência da reunião. Além de exigir a publicação dos votos dos conselheiros divergentes, pede a divulgação formal da ata da reunião.

Segundo o ofício da CVM, a empresa omitiu as motivações dos conselheiros insatisfeitos. Parte dos conselheiros vencidos questionou a necessidade da operação e apontou haver outras fórmulas para atrair investimentos e resolver o problema do endividamento, sem apelar para o aumento de capital. Também entendem que a captação de recursos não é nem mesmo urgente, já que as condições de caixa e liquidez da empresa são boas.

A vitória de Marcos Molina na assembleia ainda depende da contenda administrativa na CVM e embates diretos entre acionistas e a empresa. Como integrante do Novo Mercado da B3, a BRF se obriga a resolver disputas societárias na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), que é vista no meio societário como simpática a reclamações de minoritários, principalmente desde o ano passado, quando garantiu uma vitória multibilionária contra a Petrobras em decisão depois anulada na Justiça.

Fonte: Revista Consultor Jurídico