A boa convivência entre os sócios é elemento essencial para o êxito da atividade empresarial. Quando há cooperação e convergência de objetivos, a sociedade tende a desenvolver suas atividades de forma estável e eficiente, em benefício dos interesses comuns.

Entretanto, crises econômicas, fatores externos fora do controle dos administradores ou riscos inerentes à própria atividade empresarial podem deteriorar esse ambiente de colaboração. Nessas circunstâncias, surgem divergências internas que, se não solucionadas adequadamente, podem produzir efeitos negativos relevantes para a continuidade da empresa

O rompimento da harmonia societária costuma conduzir à necessidade de resolução do impasse por diferentes meios: judicial, arbitral ou por deliberação interna tomada pelos sócios. As duas primeiras alternativas, embora legítimas, implicam custos, tempo e incertezas próprios de um procedimento contencioso. Já a deliberação interna, quando prevista e corretamente estruturada, permite solução mais rápida e segura, além de facilitar eventual controle posterior pelo Poder Judiciário ou por tribunal arbitral, se houver convenção nesse sentido.

Sociedades organizadas por instrumentos contratuais bem elaborados dispõem de mecanismos que possibilitam a solução célere de conflitos internos, evitando medidas mais complexas e demoradas. Contudo, essa prática ainda não é predominante. Muitos contratos sociais permanecem omissos quanto à disciplina dos conflitos entre sócios. Não raramente, documentos societários são elaborados mediante modelos padronizados, por profissionais sem formação jurídica específica, o que compromete a eficácia preventiva desses instrumentos.

Exclusão extrajudicial de sócio

Nesse cenário, a exclusão extrajudicial de sócio por deliberação majoritária — quando sua conduta coloca em risco a continuidade da empresa, em razão de ato de gravidade incontestável — revela-se importante mecanismo de preservação da sociedade, desde que exista previsão expressa no contrato social.

Para a efetivação da exclusão, exige-se previsão contratual específica e a convocação prévia de todos os sócios, por edital ou outro meio previsto, para assembleia ou reunião destinada à deliberação. A inobservância dessas formalidades compromete o direito de defesa do sócio, cuja exclusão se pretende, devendo ser-lhe assegurada a oportunidade de apresentar seus argumentos e contestar a medida.

Cumpridos os requisitos formais, a assembleia ou reunião deverá ser conduzida por presidente e secretário escolhidos entre os presentes, conforme dispuser o contrato social, sendo admissível a designação de secretário ad hoc. O sócio poderá fazer-se representar por outro sócio ou por advogado, mediante mandato com poderes específicos. A deliberação será consignada em ata lavrada em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos participantes, observadas as formalidades necessárias à validade do ato. Em seguida, cópia autenticada da ata deverá ser levada a registro, acompanhada do instrumento de mandato, quando aplicável.

Nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios, a realização formal de reunião ou assembleia pode ser dispensada, desde que haja previsão contratual expressa autorizando essa simplificação procedimental. Ainda assim, a dispensa da reunião não afasta a necessidade de observância das formalidades necessárias para a instrumentalização do documento societário, sob pena de comprometimento da validade do ato. A simplificação, portanto, não elimina o dever de respeito ao devido processo empresarial, mas apenas ajusta sua forma à realidade estrutural da sociedade de reduzido quadro social.

Tais procedimentos correspondem ao cumprimento das exigências formais previstas no artigo 1.085 do Código Civil, ainda que, na prática, a decisão dos sócios majoritários pela exclusão já esteja previamente formada.

Efeitos patrimoniais da exclusão de sócio

A exclusão do sócio, contudo, não se exaure na deliberação societária e no respectivo registro. Ela projeta efeitos patrimoniais imediatos, sobretudo no que se refere à apuração de haveres. Nesse contexto, embora o levantamento de balanço especial (ou, de modo técnico, mais precisamente, de determinação) não constitua, em regra, exigência formal para o arquivamento do ato perante o registro, sua elaboração se revela providência prudente e juridicamente recomendável. Trata-se de medida que prestigia a transparência, a boa-fé objetiva e a lealdade societária, oferecendo base técnica mais segura para a definição do montante devido ao sócio excluído e reduzindo o espaço para controvérsias futuras acerca dos critérios de avaliação patrimonial.

A metodologia consagrada no artigo 606 do Código de Processo Civil oferece importante diretriz para a apuração de haveres, sobretudo nas hipóteses em que o contrato social seja omisso quanto aos critérios aplicáveis. Adota-se o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução da sociedade em relação ao sócio e procedendo-se à avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, com apuração correlata do passivo pelo mesmo critério. Cuida-se de técnica que busca retratar, com maior fidelidade, a efetiva situação econômica da sociedade no momento juridicamente relevante, evitando distorções decorrentes de valores meramente contábeis ou históricos e proporcionando base mais justa, objetiva e tecnicamente adequada para a definição dos haveres devidos ao sócio retirante ou excluído.

Na mesma linha, o depósito do valor incontroverso dos haveres constitui providência salutar e compatível com a boa-fé que deve reger as relações societárias. Ainda que subsista divergência quanto ao montante final a ser apurado, o adiantamento da parcela reconhecidamente devida demonstra seriedade no cumprimento das obrigações da sociedade e dos sócios remanescentes, além de afastar alegações de retenção indevida de valores ou enriquecimento sem causa. Cuida-se, ademais, de postura que contribui para reduzir a litigiosidade e para evidenciar que eventual controvérsia remanescente se limita apenas à parcela efetivamente controvertida.

Celeridade para encerrar disputas societárias

Apesar do rigor formal, a exclusão extrajudicial constitui instrumento eficiente para encerrar disputas societárias com maior celeridade, preservando a continuidade da empresa e a consecução de seu objeto social.

A exclusão extrajudicial de sócio, quando utilizada com observância das balizas legais e contratuais, desempenha papel relevante para o bom andamento da atividade negocial, na medida em que permite à sociedade afastar, com maior rapidez, situações internas de bloqueio, desagregação ou conflito grave que comprometam sua estabilidade operacional e sua capacidade de gerar resultados. Trata-se de mecanismo que não se destina à simples eliminação de divergências pessoais, mas à preservação da empresa enquanto organização econômica voltada à produção, à circulação de bens ou serviços, à manutenção de empregos, ao cumprimento de obrigações perante terceiros e à geração de riquezas. Nessa perspectiva, a exclusão extrajudicial também se harmoniza com a função social da empresa, pois contribui para resguardar a continuidade da atividade empresarial e a tutela dos interesses que transcendem a esfera individual dos sócios, alcançando trabalhadores, credores, consumidores e o próprio mercado.

Todavia, não são apenas as formalidades legais que dificultam a implementação desse mecanismo. As exigências descabidas muitas vezes formuladas pelos órgãos de registro também se apresentam como obstáculo à efetividade dos atos societários.

É essencial que os agentes vinculados ao registro societário (Junta Comercial e Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas) detenham conhecimento sólido da legislação e doutrina especializada, evitando entraves sem fundamento jurídico que retardam os atos e comprometem a segurança jurídica. A eliminação de barreiras desnecessárias reduz custos e favorece o ambiente de negócios.

Conclui-se, portanto, que se abrir uma empresa tornou-se mais célere, preservá-la exige governança e mecanismos eficazes contra crises. Nesse contexto, a exclusão extrajudicial de sócio revela-se uma ferramenta funcional de preservação da atividade econômica e de sua função social.