26 de setembro de 2022

O Código Civil vai ter novas regras para os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada, previstos nos artigos 1.061 e 1.076. O Diário Oficial da União publicou no dia 22 de setembro a Lei 14.451/2022, que altera os dois dispositivos. A nova norma entrará em vigor 30 dias após a sua publicação.

Segundo a nova lei, a nomeação de um administrador não sócio (artigo 1.061 do Código Civil) dependerá da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e da maioria simples após a integralização. Atualmente exige-se, respectivamente, a aprovação pela unanimidade dos sócios e de pelo menos dois terços deles após a integralização do capital.

Já a mudança no artigo 1.076 do Código Civil prevê que as modificações do contrato social possam ser feitas com votos que representem mais de 50% do capital social. Antes da alteração era necessário um quórum maior, correspondente a três quartos do capital social. 

Pedro Almeida, especialista em Direito Societário e Arbitragens do GVM Advogados, explica que com essa alteração do Código Civil muda a sistemática de controle das sociedades limitadas. “O princípio majoritário passa a vigorar nesse tipo societário, que já era aplicável no âmbito das sociedades anônimas. Assim, é recomendável que empresas que adotam esse modelo societário revisem os seus contratos sociais e acordos de quotistas, para manter o equilíbrio e a harmonia na relação entre os sócios”, afirma.

Almeida observa, ainda, que essa mudança na legislação pode dar início a uma série de litígios que antes permaneciam latentes nas sociedades limitadas justamente em razão da dificuldade de se chegar ao quórum necessário para a tomada de decisões.

Opinião semelhante tem Murilo Muniz Silva, sócio da área societária no escritório Diamantino Advogados Associados. “A redução do quórum de votação para eleição de administradores não sócios e modificações do contrato social para maioria simples (metade mais um), demandam especial atenção das sociedades limitadas. Isso porque agora a sua rotina de funcionamento se assemelha à de uma Sociedade Anônima, sendo possível o controle da empresa com uma participação reduzida do capital social”, afirma Silva. Ele recomenda que, com a modificação legislativa, as empresas revisem os seus contratos sociais para que haja melhor adequação às vontades dos sócios.

Para Leonardo Barros Campos Ramos, sócio do SGMP Advogados, a mudança é “extremamente positiva”. “A alteração diminui os quóruns de deliberação na sociedade limitada, passando a observar um dos princípios basilares do direito societário: o princípio majoritário”, explica.

“A adoção do princípio majoritário não necessariamente traz um viés completamente democrático à sociedade limitada, já que a maioria pode não ser a maior quantidade de sócios. Essa maioria, vale esclarecer, está associada ao risco assumido pelo sócio no momento da constituição da sociedade, porque quanto maior a integralização, maior a participação societária”, pondera.

Ramos alerta, por outro lado, que numa sociedade com três sócios, se dois minoritários tiverem juntos mais de 51% das quotas sociais, suas decisões poderão prevalecer em relação à do sócio majoritário. “Assim, os minoritários passam a ter a possibilidade, por exemplo, de bloquear a vontade do majoritário em alterações do contrato social”, conclui.

Também Marcos Manoel, coordenador do Núcleo de Direito Empresarial e Negócios do Nelson Wilians Advogados, considera positivas as mudanças nos dois artigos do Código Civil, “por tornarem mais dinâmica a gestão das sociedades limitadas”. “No entanto” — acrescenta Manoel — “observa-se omissão quanto à aprovação de contas da administração e à nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas, o que leva ao entendimento de que são matérias sujeitas ao que se estabelecer em contrato social, ou, na ausência de regras específicas, à decisão por maioria simples entre os sócios”.

“Não há dúvida que tratam-se de importantes mudanças para dinamizar e facilitar os processos de deliberação nas sociedades limitadas”, resume Victor Hugo Brito, sócio da área de Direito Societário do BBL Advogados.

Fonte Revista Consultor Jurídico, 25 de setembro de 2022, 9h39