MP aprovada na Câmara extingue sociedade simples de advogados

Pelo novo texto, todas as sociedades passam a ser empresariais. A matéria será enviada ao Senado.

quinta-feira, 1 de julho de 2021

A Câmara dos Deputados aprovou a MP 1.040/21, que faz uma série de mudanças na legislação relacionada a empresas. Entre as relevantes alterações, o texto muda o Código Civil para extinguir a sociedade simples e a sociedade limitada, determinando que todas as sociedades ficam sujeitas às normas válidas para as sociedades empresariais, independentemente de seu objeto – ou seja, exclui cooperativas e sociedades uniprofissionais.

Confira o trecho da MP com esta disposição:

Art. 39. O Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a denominar se “Das Normas Gerais das Sociedades”.

Art. 40. A partir da entrada em vigor desta Lei, fica proibida a constituição de sociedade simples. 

Parágrafo único. Será registrada na Junta Comercial a sociedade simples contratada antes da entrada em vigor desta Lei que ainda não tiver sido registrada.

Art. 41. As sociedades simples que se encontram registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas na entrada em vigor desta Lei podem migrar, a qualquer tempo, por deliberação da maioria societária, para o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins. 

A matéria aguarda análise do Senado. Se o texto for aprovado como está, as sociedades de advogados – até então enquadradas em sociedades simples, sem caráter empresarial – passarão a responder como empresas, e os advogados terão de fazer seus registros em Juntas Comerciais, e não mais na OAB.

Somente depois de cinco anos da vigência da nova lei é que elas poderão contar com as normas de recuperação judicial e falência.

(Imagem: Freepik)

Segundo o texto do relator, as alterações no Código Civil têm “intuito de trazer maior racionalidade à definição de sociedade e à diferenciação entre os tipos de sociedade existentes em lei e ao seu local de registro“. Por isso, explica, “pomos fim à figura da sociedade simples e, no Capítulo em que elas estavam previstas, inserimos regras gerais de sociedades, a serem observadas por todas as sociedades empresárias“.

Menos burocracia

Segundo o relator da matéria na Câmara, o deputado Marco Bertaiolli, o objetivo da MP é eliminar exigências e simplificar a abertura e o funcionamento de empresas, buscando melhorar o chamado “ambiente de negócios”. Ele apresentou substitutivo ao texto original.

Entre as inovações está a emissão automática, sem avaliação humana, de licenças e alvarás de funcionamento para atividades consideradas de risco médio. Segundo o parecer preliminar, em vez da validade indeterminada prevista no texto original, as licenças e alvarás serão válidos enquanto atendidas as condições e requisitos de sua emissão.

Essas e outras mudanças deverão ser implantadas no prazo de adaptação de 60 dias dado aos órgãos e entidades envolvidos.

Para o processo de registro de empresários e pessoas jurídicas realizado pela Redesim, a MP também impede a exigência de dados ou informações que constem da base de dados do governo Federal e outras informações adicionais previstas por Estados e municípios para a emissão das licenças e alvarás e do CNPJ, único número a identificar a empresa perante todos os órgãos públicos federais, estaduais e municipais.

A exceção é para as licenças ambientais, que continuam regidas pela legislação específica.

A União deverá compartilhar com os entes federados as informações cadastrais fiscais necessárias e o texto permite ao CGSIM obrigar os entes participantes da rede a adotarem outras iniciativas de integração, podendo até mesmo instituir a adesão condicionada ou tácita para aqueles não participantes.

Confira outras mudanças:

  • empresário poderá optar por usar o número do CNPJ como nome empresarial;
  • junta comercial não precisará mais arquivar contrato e suas alterações após escaneamento. Responsáveis e outros interessados terão 30 dias antes da destruição para retirar documentos;
  • acaba a proteção do nome comercial de empresa sem movimentação há dez anos;
  • procuração exigida pela junta comercial não precisará mais de reconhecimento de firma;
  • acaba com anuência prévia da Anvisa para patentes de produtos e processos farmacêuticos;
  • acaba com a possibilidade de o Poder Executivo estabelecer limites para a participação estrangeira em capital de prestadora de serviços de telecomunicações;
  • acaba com exigência de que transporte de mercadorias importadas por qualquer órgão da administração pública seja feito obrigatoriamente em navios de bandeira brasileira.

Acionistas minoritários

Normas de proteção de acionistas minoritários de companhias abertas atribuem privativamente à assembleia-Geral a deliberação sobre a venda de ativos ou a contribuição para outra empresa caso o valor da operação seja de mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia. A assembleia deverá dar a palavra final também sobre a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM.

Enquanto o texto original aumentava de 15 dias para 30 dias a antecedência de convocação da assembleia em primeira chamada, o relator fixa o prazo em 21 dias e a CVM poderá adiar a assembleia por mais 30 dias, contados da liberação dos documentos e informações relevantes aos acionistas para deliberação, se o órgão regulador considerar que os dados liberados anteriormente foram insuficientes.

Empresas

O substitutivo para a MP 1.040/21 muda várias regras sobre empresas. Inicialmente, o texto apenas exigia a participação de conselheiros independentes no conselho de administração e proibia, após um ano de sua publicação, que nas companhias abertas ocorresse a acumulação do cargo de presidente desse conselho com o cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.

Uma das novidades no parecer aprovado é que será permitido ao administrador residir oficialmente no exterior, contanto que mantenha procurador no Brasil apto a receber citações em processos administrativos instaurados pela CVM contra ele, no caso de companhia aberta, ou com base na legislação societária para as demais empresas.

Como dito, ficam extintas as sociedades simples e limitadas. Elas só poderão contar com regras de falência após cinco anos de vigência da lei, e todas elas poderão realizar assembleias-gerais por meios eletrônicos e o endereço oficial da empresa poderá ser o de um dos sócios quando o local da atividade empresarial for virtual.

Já as sociedades anônimas e por comandita por ações são dispensadas de designar seu objeto social.

Voto plural

Marco Bertaiolli introduz na legislação das S.A. (lei 6.404/76) a figura do voto plural, por meio do qual uma companhia pode emitir ações ordinárias, que são aquelas com direito a voto, em uma classe que confere mais votos por ação, no limite de dez por cada uma. Assim, na prática isso permitiria controlar uma empresa com pouco mais que 9% do capital.

Em maio deste ano, a Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços rejeitou projeto de conteúdo semelhante (PL 10.736/18), que foi arquivado.

A criação de ações com voto plural dependerá do voto favorável de acionistas que representam metade dos votos das ações com direito a voto e metade das ações sem direito a voto (preferenciais). Será permitido aos acionistas que não concordarem com a mudança pedirem para deixar o quadro de acionistas mediante reembolso com as regras previstas na lei.

O voto plural terá vigência de sete anos, prorrogável por qualquer prazo se decidido por aqueles que não têm ações com esse poder e garantido o direito de desistência da sociedade com reembolso.

Entretanto, o voto plural não poderá ser usado em deliberações sobre a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM. Tampouco poderá ser usado por empresas públicas ou de economia mista.

Citação eletrônica

Quanto à citação e intimação eletrônicas, o texto torna esse tipo de comunicação a regra nas relações entre as empresas, inclusive pequenas e médias, e o Fisco e o Judiciário.

As mudanças são no CPC e o relator fixa em 45 dias o prazo máximo para ocorrer a citação a partir do proposição de uma ação.

As empresas deverão manter o cadastro atualizado para poderem receber as citações e intimações por meio eletrônico, podendo pagar multa de até 5% do valor da causa se não confirmar, sem justa causa, o recebimento em até três dias úteis do envio.

Informações: Agência Câmara de Notícias

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Na rescisão de plano de saúde coletivo, CDC impõe que beneficiários tenham alternativa para manter assistência

1 de julho de 2021, 12h26

A operadora de planos de saúde que decide não renovar contrato com pessoa jurídica não tem a obrigação de manter os beneficiários em plano individual ou familiar quando não existirem essas opções em sua carteira de serviços, mas precisa oferecer a possibilidade de contratação de um novo produto, observado o prazo de permanência no anterior, sem o cumprimento de novos períodos de carência ou de cobertura parcial temporária e sem custo adicional.

A operadora de plano de saúde terá de oferecer alternativa aos beneficiários

1 de julho de 2021, 12h26

A operadora de planos de saúde que decide não renovar contrato com pessoa jurídica não tem a obrigação de manter os beneficiários em plano individual ou familiar quando não existirem essas opções em sua carteira de serviços, mas precisa oferecer a possibilidade de contratação de um novo produto, observado o prazo de permanência no anterior, sem o cumprimento de novos períodos de carência ou de cobertura parcial temporária e sem custo adicional.

Esse foi o entendimento adotado pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça ao analisar uma ação de anulação de rescisão de contrato ajuizada por usuários de plano de saúde em face da Unimed Seguros Saúde S/A, na qual se pretendeu a manutenção do contrato de saúde coletivo empresarial ou a migração para plano familiar ou individual, sem carências e nas mesmas condições do plano anterior.

Em primeira instância, o pedido foi julgado procedente, com a consequente ordem para que a operadora assegurasse a continuidade da prestação dos serviços de assistência à saúde discutida nos autos, mediante migração do plano coletivo rescindido para a modalidade individual e/ou familiar.

O Tribunal de Justiça de Minas Gerias confirmou a sentença com o argumento de que, embora a não renovação do contrato seja um direito da operadora de saúde, mediante notificação prévia (artigo 13, parágrafo único, inciso II, da Lei 9.656/1998), ao beneficiário deve ser oferecida a possibilidade de migração para um plano de natureza individual ou familiar oferecido pela estipulante, nos termos do artigo 1º da Resolução Consu 19/1999.

No recurso especial apresentado ao STJ, a Unimed defendeu a legalidade da rescisão do contrato coletivo e a inexistência de obrigatoriedade de migração dos beneficiários para contrato individual ou familiar, em razão da não comercializar essa modalidade, devido à suspensão da Agência Nacional de Saúde (ANS).

Análise conjunta
Segundo a relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, a solução da controvérsia exige a análise conjunta das regras contidas no Código de Defesa do Consumidor e na Lei 9.656/1998, com a regulamentação dada pela Resolução Consu 19/1999.

“De um lado, a Lei 9.656/1998 e seus regulamentos autorizam a operadora do seguro de saúde coletivo empresarial a não renovar o contrato; de outro lado, o CDC impõe que os respectivos beneficiários, que contribuíram para o plano, não fiquem absolutamente desamparados, sem que lhes seja dada qualquer outra alternativa para manter a assistência a sua saúde e a de seu grupo familiar”, explicou a relatora.

Segundo a ministra, no âmbito jurisdicional, a edição da Súmula 608 pelo STJ confirmou que a ANS, no exercício de seu poder normativo e regulamentar acerca dos planos de saúde coletivos (ressalvados os de autogestão, apenas), deve observar as regras do CDC.

Ela acrescentou que a interpretação literal do artigo 3º da Resolução Consu 19/1999 agrava ainda mais a situação de vulnerabilidade do consumidor, além de favorecer o “exercício arbitrário”, pelas operadoras de seguro de saúde coletivo, do direito de não renovar o contrato celebrado, o que não é tolerado pelo CDC, ao qual as empresas também estão subordinadas.

“O diálogo das fontes entre o CDC e a Lei 9.656/1998, com a regulamentação dada pela Resolução Consu 19/1999, exige uma interpretação que atenda a ambos os interesses: ao direito da operadora, que pretende se desvincular legitimamente das obrigações assumidas no contrato celebrado com a estipulante, corresponde o dever de proteção dos consumidores (beneficiários), que contribuíram para o seguro de saúde e cujo interesse é na continuidade do serviço”, destacou a ministra.

Para Andrighi, na ausência de norma legal expressa que resguarde o consumidor na hipótese de resilição unilateral do contrato coletivo pela operadora, deve ser reconhecido o direito à portabilidade de carências. Na hipótese julgada, a 3ª Turma, por unanimidade, deu parcial provimento ao recurso especial para determinar que os beneficiários do plano de saúde coletivo sejam devidamente comunicados da data efetiva da extinção do vínculo contratual, a fim de que possam exercer o direito de requerer a portabilidade de carência, salvo se houver a contratação de novo plano de saúde pelo empregador. 

 REsp 1.895.321

Com informações da assessoria de imprensa do STJ.

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Receita Federal institui o Cadastro Imobiliário Brasileiro – CIB

01/07/2021

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Sistema integrará informações de imóveis urbanos e rurais numa base georreferenciada a partir de julho.

O Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB) é o novo cadastro integrador de imóveis urbanos e rurais, que faz parte do Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais, o Sinter. A ferramenta integra, em banco de dados único, o fluxo dos registros públicos ao fluxo dos dados ficais, cadastrais e geoespaciais dos imóveis, produzindo informações atualizadas e confiáveis para a gestão pública.

O CIB atribuirá um código de identificação para cada unidade imobiliária e seus dados básicos estarão disponíveis no Sinter, por meio da “Consulta Descritiva e Gráfica da Inscrição no CIB”, a e-CIB.

O projeto permitirá, pela primeira vez, a obtenção de um inventário de imóveis no Brasil com tratamento georreferenciado, tornando possível, entre outras análises, visualizar a localização geoespacial do imóvel. Em outras palavras, cada imóvel poderá ser devidamente localizado em um mapa.

As informações dos imóveis urbanos serão então enviadas ao CIB pelos cadastros imobiliários municipais, enquanto as informações dos imóveis rurais serão fornecidas pelo Cadastro Nacional de Imóveis Rurais – CNIR.

As tecnologias de georreferenciamento são úteis para otimizar a vida das pessoas e das organizações, e é uma realidade na administração pública de várias cidades com projetos inteligentes.

A partir de um sistema geodésico – parte da ciência que determina a forma e as dimensões da Terra ou uma parte da sua superfície – o componente espacial associa, a cada entidade ou fenômeno, uma localização, em um determinado período de tempo.

O georreferenciamento de imóveis dá mais exatidão à localização e aos limites dos imóveis, utilizando uma mesma referência de medição, solucionando problemas que dificultam a legalização e transação dos imóveis, além de permitir um melhor planejamento territorial por parte da administração pública.

No art. 5º, a IN n°2.030/2021 que institui o CIB especifica que o código será atribuído a toda unidade imobiliária, independentemente de existir matrícula no registro de imóveis do município ou do título de domínio exercido pelo titular da unidade. A inscrição no CIB, portanto, de acordo com a IN, é separada do registro e não gera qualquer direito de propriedade, domínio útil ou posse.

Para a concepção do projeto, a Receita Federal trabalhou com equipes de cadastros imobiliários das prefeituras de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP e Fortaleza/CE.

Fonte: Receita Federal

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É essencial a participação do MPT em atos processuais de menores de 18 anos

01/07/2021

A 4ª Turma do TRT da 2ª Região confirmou a nulidade absoluta de um ato processual em que o representado era um rapaz com idade inferior a 18 anos, por ausência de intimação do Ministério Público do Trabalho no primeiro grau de jurisdição.

O autor havia apresentado embargos de terceiro, com o objetivo de excluir da execução um imóvel herdado, sob a justificativa de que se tratava de bem de família. De acordo com os autos, o rapaz, que estava representado por sua mãe no processo, reside no local com a família e passa por tratamento de meningite.

O juízo de origem não conheceu dos embargos, o que levou o herdeiro a recorrer por meio de agravo de petição. No julgamento em segundo grau, o Ministério Público do Trabalho (MPT) arguiu pela nulidade do processo, considerando que não foi intimado para intervir no feito.

A desembargadora-relatora Ivani Contini Bramante citou o Regimento Interno do TRT-2 para ressaltar que “é obrigatória a intervenção do ‘parquet’ no feito em que presentes interesses de incapazes, o que não foi observado nos autos, afigurando-se a hipótese em nulidade processual absoluta”.

Com a decisão, os autos retornaram à vara de origem para que sejam reexaminados, com a devida intimação do MPT.

(Processo nº 1001083-38.2019.5.02.0341)

Fonte: Tribunal Regional do Trabalho 2ª Região São Paulo

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