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Apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado deve respeitar prazo de 60 dias

Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) confirmou que a data-base para apuração de haveres devidos a sócio retirante, em caso de dissolução parcial de sociedade limitada de prazo indeterminado, deve respeitar o prazo de 60 dias, conforme prevê o caput do artigo 1.029 do Código Civil.

O caso analisado envolveu ação de dissolução parcial de sociedade empresária de responsabilidade limitada, constituída por prazo indeterminado, com fundamento na quebra da affectio societatis.

A sentença julgou procedente o pedido, para decretar a dissolução parcial da sociedade, com a retirada dos sócios, a partir do trânsito em julgado da sentença, devendo a apuração de haveres ocorrer por meio de liquidação especial.

O Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) deu parcial provimento à apelação interposta pelos sócios remanescentes para determinar que o valor a que fazem jus os sócios retirantes deve ser calculado com base no momento em que eles quiseram deixar a sociedade, ou seja, 60 dias após a notificação.

No STJ, os sócios retirantes pediram a reforma do acórdão do TJMG, alegando que a data para apuração dos haveres deveria ser aquela em que foi recebida a notificação acerca da intenção de saída, e não 60 dias após tal fato.

Não se aplica

Segundo a relatora, ministra Nancy Andrighi, quando se trata de sociedade por prazo indeterminado, o direito de retirada pode ser exercido mediante simples notificação, desde que respeitado o prazo mínimo de 60 dias para sua efetivação, conforme o artigo 1.029 do CC.

A ministra afirmou que o precedente invocado pelos recorrentes (REsp 646.221) como fundamento para argumentar que a data-base da apuração de haveres deveria ser o dia do recebimento da notificação não se aplica ao caso.

“Ao contrário do que ocorre na hipótese ora examinada, não foi objeto de debate se os haveres devem ser calculados a partir da data do recebimento da notificação enviada pelo sócio retirante ou após o decurso dos 60 dias previstos no caput do artigo 1.029 do CC, na medida em que, lá, o exercício do direito de recesso foi manifestado, tão somente, na via judicial”, ressaltou.

Para Nancy Andrighi, como o desejo de saída do sócio, no caso em julgamento, foi informado por meio de notificação, a apuração de haveres deve ter como data-base o fim do prazo de 60 dias.

Imperativo lógico

“Nesses casos, a resilição do vínculo associativo se opera de pleno direito, por imperativo lógico, após o decurso do lapso temporal estipulado pela lei substantiva, independentemente de anuência dos demais sócios ou de qualquer medida judicial”, afirmou.

Assim, segundo a ministra, o valor da cota destinada ao sócio que se desliga da sociedade deve ser calculado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, conforme preceitua o artigo 1.031 do CC.

“O contrato societário fica resolvido, em relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final”, explicou.

Ao negar provimento ao recurso, a relatora observou que, embora o tema não seja frequente na corte, o mesmo entendimento já foi adotado pela Terceira Turma em outros dois julgados: REsp 1.602.240 e REsp 1.403.947.

REsp1735360

Fonte: STJ

Dissolução parcial de sociedade não exige citação de todos os acionistas


Em decisão unânime, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve decisão que, em ação de dissolução parcial de uma sociedade anônima fechada, dispensou a citação de todos os sócios por entender que a legitimidade passiva era apenas da empresa.

De acordo com o processo, o pedido de dissolução parcial da sociedade foi ajuizado por alguns sócios devido à falta de distribuição de lucros e dividendos por cerca de 15 anos, bem como à não adequação do seu contrato social aos dispositivos do Código Civil.

A sentença julgou o pedido procedente e declarou a sociedade parcialmente dissolvida, autorizando a retirada dos sócios do empreendimento. A decisão foi mantida em segundo grau, e a empresa recorreu ao STJ com o argumento de que todos os demais sócios deveriam ter sido citados por serem litiscorsortes necessários, tendo em vista que a dissolução parcial os onerava diretamente.

Legitimidade passiva

A relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, reconheceu que a Terceira Turma já decidiu sobre a indispensabilidade da formação de litisconsórcio passivo necessário na hipótese de dissolução total de sociedade, mas observou que, no caso de dissolução parcial, a legitimidade passiva é da própria companhia, não havendo litisconsórcio necessário com todos os acionistas.

No caso de dissolução total – explicou a ministra –, a participação de todos os sócios na demanda judicial seria essencial para que se alcançasse a necessária certeza acerca da absoluta inviabilidade da manutenção da empresa. Isso porque, em tese, algum sócio poderia manifestar o desejo de prosseguir com a atividade empresária, e então não seria o caso de dissolução total.

“O resultado útil do processo, na perspectiva dos autores da demanda, cinge-se à sua retirada da sociedade com a respectiva apuração de haveres. Portanto, eventual acolhimento do pedido formulado na petição inicial não conduz à absoluta inviabilidade de manutenção da empresa por dissolução total”, concluiu a relatora.

REsp 1400264

Fonte: STJ

Valor da causa em dissolução parcial de sociedade não é inestimável

O valor da causa em ação de dissolução parcial de sociedade deve ser equivalente ao montante do capital social correspondente à participação do sócio que se pretende afastar do grupo. Esse entendimento foi adotado pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em julgamento de recurso especial.

Na ocasião, os ministros analisaram uma situação em que houve a dissolução parcial de duas sociedades empresárias. O autor da ação pretendia retirar uma das sócias do quadro societário de duas empresas.

O valor da causa foi impugnado pela sócia por considerá-lo flagrantemente irrisório. Contudo, o Tribunal de Justiça da Bahia confirmou a decisão de primeiro grau quanto à impossibilidade de estimativa do valor correspondente.

No STJ, a sócia que foi retirada das empresas defendeu que a ação de dissolução de sociedade não pode ter valor incerto ou inestimável, porque, em seu entendimento, a espécie se enquadra nas hipóteses previstas nos artigos 258 e 259, incisos I, II e V, do Código de Processo Civil – em que o valor da causa é baseado no capital social indicado no contrato social.

Inestimável ou aferível

Ao analisarem o recurso especial, os ministros discutiram se o valor correto da causa em ações de dissolução parcial de sociedade empresária é inestimável ou aferível.

O relator do recurso especial, ministro Luis Felipe Salomão, manifestou-se de forma contrária às instâncias ordinárias. Para ele, “todo direito a que serve a ação tem seu valor e, portanto, àquela mesma ação deve ser atribuído valor compatível com o direito correspondente”.

O ministro esclareceu que o direito processual brasileiro exige que toda demanda, ainda que sem conteúdo econômico imediato, possua valor certo. Segundo ele, “o valor da causa deve sempre ser equivalente ao benefício que se busca com o exercício da ação”.

A turma, em decisão unânime, deu parcial provimento ao recurso especial julgado no dia 16 de junho.

Processo: REsp 1410686

Fonte: Superior Tribunal de Justiça